| 供應(yīng)商 | 北京登尼特知識產(chǎn)權(quán)代理有限公司 店鋪 |
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| 認證 | |
| 報價 | 面議 |
| 公司類型 | 股份有限責(zé)任公司 |
| 關(guān)鍵詞 | 37號文登記 |
| 所在地 | 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號建外SOHO |
為什么需要37號文登記？
由于境外法律法規(guī)，外匯監(jiān)管和國內(nèi)不一樣，因此中國企業(yè)在海外架構(gòu)搭建過程中會面臨資金出境合規(guī)等困境，這時候需要37號文登記來解決投資資金合法合規(guī)的問題。歸納一下，對于需要在搭建離岸架構(gòu)的企業(yè)來說，37號文主要具備以下三大功能作用：
1. 解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性；
2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性；
3. 打通境內(nèi)居民資金調(diào)回通道。
也就是說37號文登記不是給大家制造麻煩的，而是幫助大家解決麻煩走出困境的。
哪些人需要辦理37號文登記？
近些年，合規(guī)一直是需求，是趨勢，打擊非法交易的行動日益加強，如果遵循法律法規(guī)的話，是無法長久發(fā)展下去的。通常來說，哪些人需要辦理37號文登記呢？
在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：
1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人；
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工。
37號文登記的要點是什么？
1. 境內(nèi)居民的個人信息；
2. 境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；
3. SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
37號文登記前提是：
一是登記的境內(nèi)個人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；
二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
三是境外融資資金返程后需實際用于境內(nèi)公司。
ESOP下辦理37號文登記方式
非上市境外公司為員工激勵之目的在上市前辦理37號文登記主要通過如下方式進行：
1. 持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記
這是目前采用較為廣泛的一種37號文登記形式。該等登記模式系基于登記對象持有境內(nèi)權(quán)益并依此辦理37號文登記，即返程投資登記適用于在境內(nèi)公司持有權(quán)益的自然人，且其境內(nèi)權(quán)益與境外公司相關(guān)聯(lián)（一般是通過直接持股或者VIE結(jié)構(gòu)下持有內(nèi)資企業(yè)權(quán)益）。如果采用這種登記方式，則需要員工滿足返程投資的要求，在境外公司控制的境內(nèi)公司持有權(quán)益。簡單而言，員工需要在境內(nèi)公司中以直接或者間接方式持有股權(quán)權(quán)益，并以該等境內(nèi)權(quán)益為員工在境外設(shè)立的特殊目的公司辦理37號文登記。
2. 未持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記
該種方式由于實踐中與銀行和外管局溝通成本和時間成本較大，目前而言采用的比較少。針對員工并無持有任何境內(nèi)權(quán)益，在境外公司上市前員工依據(jù)激勵計劃達到行權(quán)條件且實施行權(quán)以持有境外公司權(quán)益的自然人，自然人可按照37號文6條辦理37號文登記；針對員工尚未行權(quán)，由名義持有人通過預(yù)先設(shè)立境外特殊目的公司保留員工期權(quán)份額的，在名義持有人作為登記對象的37號文申請表內(nèi)標(biāo)明“預(yù)留員工期權(quán)股數(shù)”（目前尚未看到有成功辦理的案例）。如按此辦理需要與銀行及外管局個案溝通。
從37號文的法規(guī)條款來看，對于境外非上市公司的員工激勵計劃，按照37號文6條的方式予以登記更為符合立法的本意，同時37號文亦明確境內(nèi)居民個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理，該等外匯規(guī)定主要系指7號文。
不同的項目37號文登記的方式，所需要準(zhǔn)備的資料都會有所差別，如果打算境外搭建離岸架構(gòu)一定要清楚自己是否需要進行37號文登記，以及登記后的注意事項也要有所了解。
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產(chǎn)品名：香港公司注冊
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產(chǎn)品名：香港注冊的商標(biāo)
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